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半年前，鉴于我工作成绩突出，公司奖励了我0.5%的股权。可近日公司按惯例进行分红时，却没有我什么事。我找公司，公司表示：公司没有向我出具出资证明书，其章程、股东名册等材料上也没有相关记载，加之没有通过工商登记将我加为股东，我还没有真正的股东资格，故我无权索要分红。请问公司的说法对吗？

浙江丰国律师事务所庞越律师解答：

公司的说法正确。《公司法》规定：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。取得股东资格和股东权利，须符合两个要件，即实质要件和形式要件，实质要件是以出资为取得股东资格的必要条件，形式要件是对股东出资的记载和证明。

公司虽然说过对你奖励0.5%的股权，但公司章程、股东名册等材料上并没有相关记载；另一方面，增加股东是对公司当前股东现状的改变，新增者要想成为股东，必须经过相应的法定程序。而你并未通过工商登记成为股东，意味着你至少现在还不是公司股东。

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股东登记可以区分为设权性登记和宣示性登记。公司设立、股东变更等事项的登记属于一种商事登记。

就商事登记的目的和功能而言，可将其分为两类：一类是设权性登记，或曰生效性登记，有关事项如未登记则不能产生创设权利或法律关系的效力。公司成立时的设立登记应属于设权性登记。与之相类似的有不动产抵押登记、股票质押登记等等。这一类登记，是有关权利得以产生的根据，未经登记者即不产生法律上的效力。

另一类是宣示性登记，或曰对抗性登记，有关事项未经登记不会导致整个商事行为失效，只是该事项本身不具有对抗第三人的效果。宣示性登记事项一经登记则能产生对抗第三人的法律效力；宣示性登记还具有公示力，第三人有权信赖登记事项的真实性，据以对抗登记申请人，即使登记有瑕疵，按照商法的外观主义原则，第三人仍可认为登记是真实的，如动产抵押权登记，抵押权不因未登记而不成立，但如未登记不得对抗第三人

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